為貫徹落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》），證監(jiān)會起草形成了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），現(xiàn)向社會公開征求意見。
證監(jiān)會制定《辦法》是落實(shí)《意見》各項(xiàng)改革任務(wù)的主要載體。《辦法》根據(jù)《意見》確定的明確獨(dú)立董事職責(zé)定位、優(yōu)化履職方式、強(qiáng)化任職管理、改善選任制度、加強(qiáng)履職保障、嚴(yán)格履職情況監(jiān)督管理、健全責(zé)任約束機(jī)制、完善內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個方面重點(diǎn)改革任務(wù)，進(jìn)一步細(xì)化獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規(guī)范、保障作用。
《辦法》共六章四十七條，包括總則、任職資格與任免、職責(zé)與履職方式、履職保障、監(jiān)督管理與法律責(zé)任、附則等章節(jié)。在任職資格與任免方面，根據(jù)《意見》“強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理”、“改善獨(dú)立董事選任制度”的要求，《辦法》明確獨(dú)立董事獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職等規(guī)定，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨(dú)立董事選任機(jī)制，提升獨(dú)立董事獨(dú)立履職的能力。在職責(zé)與履職方式方面，根據(jù)《意見》“明確獨(dú)立董事職責(zé)定位”、“優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式”的要求，《辦法》在明確獨(dú)立董事參與董事會決策、監(jiān)督及提出建議職責(zé)的基礎(chǔ)上，將監(jiān)督事項(xiàng)重點(diǎn)聚焦于公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)。增加獨(dú)立董事的履職手段，建立健全董事會專門委員會及獨(dú)立董事專門會議機(jī)制，搭建獨(dú)立董事履職平臺，要求獨(dú)立董事對關(guān)鍵領(lǐng)域事項(xiàng)進(jìn)行事前認(rèn)可，前移監(jiān)督關(guān)口。在履職保障方面，根據(jù)《意見》“加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障”的要求，《辦法》明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，并明確對相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職保障的監(jiān)督約束力。在監(jiān)督管理與法律責(zé)任方面，根據(jù)《意見》“嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理”、“健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制”的要求，《辦法》明確相關(guān)主體違反有關(guān)規(guī)定的，證監(jiān)會可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰，切實(shí)加大監(jiān)管力度；按照責(zé)權(quán)利匹配原則，兼顧獨(dú)立董事的董事地位和外部身份特點(diǎn)，針對性細(xì)化列舉獨(dú)立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。此外，《辦法》對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項(xiàng)設(shè)置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應(yīng)調(diào)整時間。
歡迎社會各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，對《辦法》進(jìn)一步修改完善。